故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……
丁佩 宗华 秦沛 陈依龄 沈月明
林青霞 张艾嘉 狄波拉 米雪 胡锦
林黛 赵雷 杨志卿 罗维
狄龙 尔冬升 岳华 余安安 艾飞
姜大卫 傅声 李丽丽 韦弘
郭追 孙建 江生 罗莽 鹿峰 韦白
艾蒂 康凯 夏萍
宗华 林珍奇 王莱
郭追 惠英红 钱小豪 白彪 龙天翔
傅声 尔冬升 赵雅芝 谷峰 岳华 白彪
丁红 张冲 黄宗迅 文玲
李菁 井莉 凌云 汪萍 宗华 岳华 田青 卢婉茵 吴浣仪
演员：丁佩 宗华 秦沛 陈依龄 沈月明
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演员：林青霞 张艾嘉 狄波拉 米雪 胡锦
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演员：林黛 赵雷 杨志卿 罗维
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